イーロン・マスクは新手のプライベートエクイティを創造した

［著者：Lauren Hirsch］M&Aの歴史は、冷酷な企業買収者、あざやかな言葉の戦争、そして互いをこきおろそうとする人々で満ちている。

1980年代に猛威を振るった石油王T. ブーン・ピケンズは、エネルギー企業の株を少しずつ取得し、経営陣を攻撃して企業の身売りを強要した。アクティビスト投資家のカール・アイカーンは、企業の株を集め、取引に応じなければ取締役を更迭すると脅した。また、買収工作で知られるカナダの不動産投資家ロバート・キャンポーは、自分の誘いに乗らない企業には臆することなく法的手段をとった。

しかし、そうした熾烈な戦術を駆使しても、ディールメーキングの世界ではイーロン・マスクのようなバイヤーを見たことがないのだ。

世界一の富豪であるマスクが、ソーシャルメディアサービスであるTwitterの買収に440億ドルで合意して以来、数週間で、彼は取引の風景を一変させた。通常、買収交渉に合意すると、両社は何週間もかけて財務状況を調べ、詳細を詰めていく。買収交渉のほとんどは、役員室や一流の法律事務所、投資銀行などの密室で行われる。

しかし、法的文書によると、マスクはTwitterの買収を成立させるためにデューデリジェンスを放棄した。それ以来、彼はTwitterのサービスを公に批判し、当然ながらTwitterで、同社のトップの何人かを攻撃し、同社の役員を愚弄するツイートを放った。そして、ミームやウンチの絵文字を使って、取引価格を再交渉しようとしているようにソーシャルメディア上で見受けられる。

要するに、50歳のマスクは、友好的な取引であったものを、事後的に敵対的買収に変えてしまったのである。彼の行動は、Twitter、規制当局、銀行家、弁護士を、彼が次に何をするか、この超大型取引が完了するかどうか、混乱させたままにしている。そして、マスクは、過去の企業買収者が、それに比べて明らかに古めかしく見えるようになった。

「イーロン・マスクは、彼自身のグレーゾーン、つまり彼自身のルールの中でプレーしていると言ってもいい」と、スイスの銀行UBSの元アメリカ地域担当責任者であるロバート・ウルフは言う。「これは確かに、取引の新しいやり方だ」と彼は言う。

マスクはコメントの要請に応じなかった。

匿名を条件に話した2人の出席者によると、Twitterの幹部は1日、同社の会議で、マスクの買収は前進しており、再交渉はしないと述べたという。今週初めには、同社の取締役会も「取引を成立させ、合併契約を執行するつもりだ」と宣言している。

Twitterの取締役会は、この取引で法的優位に立つと主張している。マスクとの契約には、10億ドルの破談金に加え、「特定履行条項」が含まれており、マスクが集めた負債調達資金がそのままである限り、Twitterは彼を訴え、取引の完了または支払いを強制する権利を有する。

ニューヨーク大学ロースクールでコーポレートガバナンスを教えるエドワード・ロックは、「彼は拘束力のある契約にサインした」とマスクについて語った。「もしこれらの契約が強制力を持たないなら、それはそこにある他のすべての取引にとって一種の問題だ」

Twitterはコメントの要請に応じなかった。

マスクはすでにいくつかの法的境界線を押し広げている。連邦取引委員会（FTC）は、億万長者が今年初めにTwitterの株式を大量に取得したことを通知せず、情報開示義務に違反したかどうかを調査していると、この調査に詳しい人物が述べた。投資家は通常、株式の大量購入について独占禁止法規制当局に通知し、政府当局が競争に違反しないかどうかを検討するための30日間を与えなければならない。

FTCはコメントを控えた。技術系ニュースサイトのThe Informationは以前、FTCのマスク氏への関心について報じている。

近年では、破談や再交渉になった取引も珍しくはない。学生向け融資の大手サリーメイが2007年に金融会社のコンソーシアムに250億ドルで身売りした後、信用危機が展開され、新たな法律がその財政を脅かした。買収側は取引の見直しを試み、侮辱が飛び交い、交渉は決裂した。

同年、アポロ・グローバル・マネジメントによる65億ドルの取引（所有する化学会社ヘキシオンとライバルのハンツマンとの結合）は、ハンツマンの業績が急落し、双方が訴訟を起こしたことで破綻した。2016年には、通信大手のベライゾンが、ヤフーが巨額のセキュリティ侵害に遭ったことを公表した後、ヤフーのインターネット事業の買収価格を45億ドルに引き下げた。

しかし、それらの取引の多くでは、価格の変更や買収の終了の背景に、金融危機であれセキュリティ侵害であれ、実際の「重大な不利益変更」があった。Twitterとマスクの場合はそうではなく、契約の内容を変更しようとする明白な要因は表面化していない。Twitterのボット数の問題を取り上げたマスクは、同社の公開資料の信憑性を疑っているという。

マスクが取引で好き放題に見えるのは、純資産が約2,100億ドルという桁外れの個人資産を持っていることもあり、取引の経済性を無視することができるためである。また、プライベート・エクイティ・ファームとは異なり、彼は年に複数の上場企業を買収するわけではないので、一貫したクローザーであることをアピールする重要性も低い。

マスクは、上場している自動車メーカーのテスラなど、経営する他の企業では株主に対して説明責任を負っているが、それらの株主は一般に、彼が発明家であるために彼の試みに投資するのであって、彼が取引業者であるために投資しているのではない。

チュレーン大学ロースクールでコーポレート・ガバナンスを教えるアン・リプトン教授は、M&Aの世界を境界線で囲い込むものの多くは「評判の制裁」だと指摘する。しかし、マスクは「風評被害を気にしていない」と彼女は指摘する。

そして、それは誰もが推測するところである。

Original Article: Even Among Corporate Raiders, Elon Musk Is a Pirate.

© 2022 The New York Times Company.