ツイッター、買収阻止のため「ポイズンピル」を採用
2021年7月13日(火)、米国デラウェア州ウィルミントンで行われたソーラーシティ裁判で法廷に到着したテスラ社のイーロン・マスク最高経営責任者(CEO)。

ツイッター、買収阻止のため「ポイズンピル」を採用

ツイッターは15日、億万長者イーロン・マスクの買収提案に対抗して「ポイズンピル」計画を採択したと発表した。買い手候補がある基準以上の株式を蓄積した場合、ツイッターは新株を市場に放出し、マスク氏を除くすべての株主が割引価格で購入できる。

ブルームバーグ

米ツイッターは敵対的買収の誘いから身を守る方策を採用し、億万長者のイーロン・マスク氏が同社を非公開化し、言論の自由の砦にしようとする好ましくない申し出を阻止する措置を講じた。

取締役会は、当事者が事前の承認なしに株式の15%を取得した場合に行使可能な、1年間のみ存続する株主権利プランを設定した。金曜日に発表された声明によると、この計画は、公開市場での積み上げによってソーシャルメディア企業の支配権を得た者が、すべての株主に適切な支配権プレミアムを支払うことを保証することを目的としているとのことだ。

この問題に詳しい人物によると、ツイッターは時間稼ぎのためにこの計画を実施したとのことだ。入札を検討するために木曜日に開かれた取締役会は、いかなる取引も分析し交渉できるようにしたいと考えており、それでも受け入れる可能性があるとのことだ。

テスラの最高経営責任者(CEO)は2日、ツイッターに1株当たり54.20ドルの現金を提示し、同社の価値を430億ドルと評価した。マスク氏は、これが「最善かつ最終的な」オファーであると述べ、今年初めからすでにツイッターに9%以上の株式を保有していた。

ブルームバーグは金曜日未明に、マスク氏のオファーに加え、ツイッターはテクノロジーに特化したプライベート・エクイティ企業であるトーマ・ブラボを含む他の当事者からも買収の関心を持たれていると報じている。ゴールドマン・サックス・グループとJPモルガンは、ツイッターに助言している。

ブルームバーグ・インテリジェンスの見解

「マスク氏は、共同創業者のラリー・エリソンがテスラの役員を務め、ソーシャルメディア企業TikTokの米国資産の買収に関心を示しているオラクルや、トーマ・ブラボを含む未公開株コンソーシアムと提携して、ツイッターのポイズンピル(毒薬条項)を阻止しつつ、入札額を10~15%引き上げて約500億ドルとすることを決める可能性がある」

-- BIシニアテクノロジー業界アナリストのマンディープ・シン(Mandeep Singh)


ポイズンピルによる防衛戦略は、既存株主に株式を割安で追加購入する権利を与え、敵対する側の所有権を効果的に希釈化させるものだ。ポイズンピルは、アクティビスト投資家から非難を受けている企業や、敵対的買収の場面でよく見られるものだ。

ツイッターの計画では、各権利の保有者は、その時点の行使価格で、行使価格の2倍の市場価値を持つ普通株式を追加で購入することができる。

マスク氏は金曜日、ポイズンピルの問題には触れなかったが、ツイッターのオンライン投票で彼の買収計画を支持を示した73%の人々に感謝し、ツイートの文字数制限を撤廃するのはずっと先のことだともくろんだ。

木曜日の朝、入札を開示したマスク氏の証券ファイルに含まれているのは、彼が会社に送ったテキストのスクリプトである。その中で彼は「それは高値であり、あなたの株主はそれを愛するだろう」と言った。

しかし、少なくとも一人の著名な投資家は、この提示額は低すぎると言い、市場の反応もそれに同意しているように見えた。サウジアラビアのアルワリード・ビン・タラール王子は、この買収は人気ソーシャルメディアプラットフォームの「本質的な価値に近づいていない」と述べた。

その後木曜日にTEDカンファレンスで講演したマスク氏は、「実際に買収できるかどうかはわからない」と述べた。また、自身が単独で所有権を維持するのではなく、「法律で許される限り多くの株主を維持する」ことも意図していると付け加えた。

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ツイッターの株価は1日のニューヨーク市場で1.7%下落し、この取引が拒否されるか、失敗に終わる可能性が高いという市場の見方を反映した。ウォール・ストリート・ジャーナル紙は先に、サンフランシスコに本社を置く同社がポイズンピルによる防衛策を検討していると報じていた。

プランB

マスク氏は4月4日にツイッターの株式を初めて公開し、個人投資家としては最大となった。TEDカンファレンスでは、ツイッターの取締役会がオファーを拒否した場合、プランBがあることを示唆した。同氏は詳細な説明を避けた。しかし、その日のうちに提出した書類では、入札が失敗した場合は投資を見直すと述べている。

「もし買収がうまくいかなければ、経営陣に自信が持てないし、公開市場で必要な変化を起こせるとも思えないので、株主としての立場を考え直す必要があるだろう」と、マスク氏は述べた。

ツイッターは、Meta PlatformsやSnapなどの巨大テック企業とは異なり、議決権の過半数を握る創業者がいない。そのため、同社は活動家投資家や買収の関心に対して特に脆弱な存在となっている。創業者で取締役のジャック・ドーシー氏がマスク氏の取引をどう考えているかは不明だが、少なくとも同氏は、ツイッターは非公開にした方がよいという意見を共有している。

「上場企業として、ツイッターは常に『売り物』だった」 とドーシーはつぶやいた。「それが本当の問題だ」

--Jillian Ward、Mandeep Singhの協力を得ている。

Sarah Frier. Twitter Adopts ‘Poison Pill’ to Ward Off Musk Takeover. © 2022 Bloomberg L.P.