米国が中国企業の上場廃止に近づいている理由
一部の有名中国株は、米規制当局に財務監査を見せることを拒否すれば、ニューヨーク証券取引所やナスダックから追い出される可能性に直面している。状況を10の項目でわかりやすく説明した。
一部の有名中国株は、米規制当局に財務監査を見せることを拒否すれば、ニューヨーク証券取引所やナスダックから追い出される可能性に直面している。ドナルド・トランプ前大統領の下で始まった海外企業の監査にアクセスするための米証券取引委員会（SEC）の復活した取り組みは、ジョー・バイデン大統領の下でも続いている。アリババとバイドゥは、規制当局が照準を合わせている200以上の企業の一つで、このプロセスには何年もかかるが、投資家は注目し始めている。
1. なぜ米国は監査へのアクセスを求めるのか？
エンロン事件後、2002年に制定されたサーベンス・オクスリー法は、すべての上場企業に米国公開会社会計監視委員会（PCAOB）による監査への立ち入りを義務付けた。その後20年にわたる交渉の中で、中国は監査への立ち入りを拒否してきた。長く続いた会計問題は、トランプ政権下でワシントンと北京の緊張が高まり、政治的な問題に変質していった。ナスダックに上場していた中国のチェーン店ラッキンコーヒーが、2019年の収益を意図的に捏造していたことが発覚したのだ。翌年、議会は珍しく超党派で、中国や香港に拠点を置く米国上場企業に対し、最終的に検査を許可するように動いた。
2. 現状はどうなっているのか？
外国企業説明責任法（HFCAA）と呼ばれる法律の要求に従って、SECは、規制に違反しているとされる企業の「暫定リスト」の公表を開始した。この動きは以前から予告されていたが、3月上旬に初めて公表されたことで、中国や香港に拠点を置く企業の米国株は急落し、何らかの妥協が得られるとの期待が裏切られた。中国の証券監督当局は「前向きな進展があった」とする声明を発表したが、「証券規制の政治化」と呼ぶものには反対であることを再確認している。一方、SECは、法律上、推進することを余儀なくされている。
3. 何が問題なのか？
中国企業は、米国の証券取引所へのアクセスなど市場経済の特権を享受している一方で、政府の支援を受け、不透明なシステムで運営されていると批判している。HFCAAは、監査に加え、外国企業が政府によって支配されているかどうかの開示も求めている。一方、SECはゲーリー・ゲンスラー委員長の下、中国企業がニューヨークで株式を上場する際に利用する変動持分事業体（VIE）と呼ばれるペーパーカンパニーの仕組みやリスクについて、投資家にもっと情報を提供することも要求している。2021年7月以降、SECは新規上場の許可を出すことを拒否している。また、ゲンスラーは、すでに取引されている250社以上が同様の要件に直面することになると述べている。
4. なぜ中国企業はPCAOBと監査を共有しないのか？
中国の国家安全保障法が、米国の規制当局に監査書類を提出することを禁じているという。SECによると、50以上の国・地域がPCAOBと協力し、必要な検査を許可しているが、歴史的にそうでない国・地域が2つある。中国と香港である。
5. 中国企業の上場廃止はいつ頃になりそうか？
今年、あるいは2023年に上場廃止になることはないだろう。だからこそ、市場は当初、その可能性を冷静に受け止めたのだ。HFCAAでは、3年連続で監査検査に合格できない限りは上場廃止にならない。その際、SECが認めた会計事務所に依頼したことを証明すれば、上場廃止にならない。しかし、実際にSECが暫定リストに加えられた企業の名前を公表し始めると、市場は激しく反応した。例えば、ナスダック・ゴールデン・ドラゴン・チャイナ・インデックスは、SECが最初の5社を公表した後、3月11日に終了した週に18%も急落した。
6.どのように暫定リストに追加されるか？
企業が年次財務報告書を提出する時期や、PCAOBがコンプライアンス違反と認定した企業の有無によって、暫定リストに順次追加される。例えば、飲食店経営のヤム・チャイナ・ホールディングス（Yum China Holdings）は2月8日にニューヨークで財務報告をし、暫定リストに3月8日に追加された。アリババは2月24日に報告しているので、近々追加される可能性が高い。
7. 最終的にどれくらいの何社が影響を受けるのだろうか？
このプロセスに自由裁量の余地はあまりない。中国や香港の企業が米国で取引し、年次報告書を提出する場合、これらは非準拠の法域として確認されているため、すぐにこのリストに載るだろう。
PCAOBは、アリババ、ペトロチャイナ、バイドゥ、京東など、中国や香港に拠点を置く200以上の企業の監査を審査することを妨害していると述べている。今後数カ月でそのすべてがリストアップされる見込みだ。米国で取引されている中国企業の時価総額は、合わせて数千億ドルにものぼる。
8. そのうちのいくつかは、本当に中国政府によってコントロールされているのだろうか？
アリババのような大手民間企業は、そうではないと主張できるだろうが、実質的な国家所有権を持つ他の企業は、より困難な状況に置かれるかもしれない。2021年5月現在、議会に報告する米中経済・安全保障調査委員会は、米国の主要取引所に上場している「国家レベルの中国国有企業」を8社数えている。
9. 中国企業はなぜ米国に上場するのか？
米国資本市場の流動性と投資家層の厚さに魅力を感じている。米国の資本市場は、より大きく、より変動の少ない資本プールへのアクセスを提供し、より迅速な時間枠を提供する可能性がある。中国市場は巨大でありながら、まだ比較的未発達である。国有金融機関の制約を受ける金融システムでは、優良企業であっても資金調達に数ヶ月を要することがある。また、最近まで香港の取引所では、ハイテク起業家が米国での株式公開後もスタートアップの経営権を維持するためによく利用するデュアル・クラス・ストックが禁止されていたが、2018年に緩和され、アリババ、美団、小米の大型上場を促した。
10. 中国はどう対応したのか？
12月、中国は、海外でのIPOや株式の追加販売を目指すすべての企業に、中国の証券監督当局への登録を義務付ける新たな規則を発表した。この要件は新株のみに適用され、アリババやバイドゥなど、すでに海外で上場している企業の外国人持ち株比率には影響しない。ただし、外資の参入が禁止されている業種の中国企業は、株式売却を進める前に認可を求める必要があり、そのような企業の海外投資家は経営への参加を禁じられ、所有権も制限されることになる。
-- 取材協力：Christopher Anstey, Zheping Huang, Jun Luo, Edwin Chan, Lulu Yilun Chen and Sofia Horta e Costa
Ben Bain、Naoreen Chowdhury、Michael Smallberg. How U.S. Is Moving Closer to Delisting Chinese Firms. © 2022 Bloomberg L.P.
