中国企業の米上場に高レベルの情報開示を要求

吉田拓史 -

要点

SECは中国企業の米上場の際により厳格な情報開示を要求しようとしている。現状、米上場は一時停止されているが、これは再開の呼び水か、それとも、封鎖の口実か。

米国証券取引委員会（SEC）は、ニューヨークでの上場を目指す中国企業に対し、リスクに対する投資家の認識を高めるため、新たな情報開示の要求を開始したことが、ロイター通信と関係者が確認した文書で明らかになった。

一部の中国企業は、IPOのためにVIE（Variable Interest Entity：変動持分事業体）と呼ばれるオフショアのハコ会社を使用する際の情報開示の強化、投資家への影響、中国当局による企業運営への干渉のリスクなどについて、SECから詳細な指示を受け始めている。

中国の多くの分野では、外国人が企業の所有権を持つことは認められておらず、中国国外の取引所に直接上場することはできない。このような取引所で資金を調達するために、中国を拠点とする事業会社の多くは、VIEとして構成されている。

このような仕組みで、中国の事業会社は通常、一般株主に株式を発行するために、ケイマン諸島などの別の管轄区域にオフショアのシェル企業を設立する。このハコ企業は、中国の事業会社とサービス契約などを締結した後、ニューヨーク証券取引所などの外国為替市場で株式を発行する。ハコ企業は中国の事業会社の株式を保有していないが、会計上は事業会社を連結して財務諸表を作成することができる。

米国の投資家にとっては、一連のサービス契約などを通じて、中国の事業会社に対する一定の権利が発生することになる。しかし、オフショアのシェル企業の株式を保有する投資家も、オフショアのシェル企業自体も、中国の事業会社の株式を保有しているわけではない。一般の投資家は、自分が中国の事業会社ではなく、ハコ会社の株式を保有していることに気づいていないケースがある。

先月、SECのゲイリー・ゲンズラー委員長は、中国企業の米国での新規株式公開（IPO）を「一時停止」するよう求め、これらの問題に関する透明性の向上を求めた。中国企業の米国での上場は、SECの凍結の後、足踏み状態になった。中国企業が米国の株式市場の高騰を利用して、2020年の最初の7ヶ月間で、そのような上場は128億ドルの記録を達成した。

ロイターが確認したSECのある書簡には「この種の企業構造が投資家やその投資価値にどのような影響を与えるかを説明してください。契約上の取り決めが直接所有よりも効果的でない場合があることや、取り決めの条件を執行するために多額の費用が発生する可能性があることを含む」と書かれていた。

また、SECは中国企業に対し、「投資家が中国の事業会社の株式を直接保有することはあり得ない」という情報開示を求めているとのことだ。中国のVIEの多くは、ケイマン諸島などのタックスヘイブンで設立されている。ゲンスラーは、これらの事業体でどのように資金が流れているのか、疑問点が多すぎると述べてきた。

また、SECは、中国の規制当局が企業のデータ・セキュリティ・ポリシーに介入するリスクに関する開示要求も提示している。先月、滴滴出行（Didi Global）の大型IPOからわずか数日後、中国の規制当局はデータセキュリティの調査のため配車大手のDidiが新規ユーザーを登録することを禁止した。Didiの米国預託証券（ADR）を買った株主らはDidiの上場目論見書が虚偽の内容だったとする集団訴訟を米国全土で提起している。この動きに続いて、テクノロジー企業や民間教育企業に対する取り締まりが行われた。

また、SECは一部の企業に対し、規制当局への会計情報開示に関する米国の外国企業説明責任法（Holding Foreign Companies Accountable Act）を遵守していないケースで、詳細な説明を求めている。中国はこれまで、企業が監査法人の業務内容を米国公開会社会計監視委員会と共有することを妨げてきた。

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