「史上最悪のSPAC案件」はSBG出資のView社 - クリス・ブライアント

(ブルームバーグ・オピニオン) – 特別目的買収会社（SPAC）と合併して上場した企業の業績がひどいことから、米証券取引委員会（SEC）は投資家保護と開示要件の強化に踏み切った。

SPACは、株式市場への上場への近道であり、個人投資家が有望な新興企業にアクセスする方法として宣伝された。しかし、誇大広告と性急さが、デューデリジェンスと財務管理をしばしば追いやってきた。その結果、損失が発生し、場合によっては訴訟に発展することもある。SPACと合併して上場した25社の指数は、昨年2月のピーク時から75％以上急落している。

金融史家がSPACブームとバストの申し子（ドットコム時代のPets.comに匹敵）を求めるとき、彼らは選択に迷うだろうが、結局はView Inc.（ビュー）を指名することになるかもしれない。

この「スマートウィンドウ」メーカーは、投資会社キャンターフィッツジェラルドの支援を受けたSPACと16億ドルの悲惨な合併を行い、なぜ改革が長引いたのかを説明している。2021年3月のSPAC取引完了から数カ月で発覚した会計スキャンダルにすでに動揺しているビューは、先週、資金不足に陥る危険性があると警告した。株価は93%まで下落し、過去2年半の大型SPAC案件の中で2番目に悪いパフォーマンスとなった。同社とその不運な白紙委任取引に関わった金融機関（キャンター、ゴールドマン・サックス・グループ、ソフトバンク・グループ、クレディ・スイス、そして現在倒産しているグリーンシル・キャピタル）は、まるでテックバブルのビンゴゲームのような響きを持つ。

ビューは、電気を帯びたコーティングを施したガラスパネルを製造しており、太陽の光が差し込むと自動的に色合いが変わり、窓のブラインドを必要としなくなる。

シリコンバレーに本社を置くビューは、10年以上前の創業以来、約20億ドルの損失を計上し、粗利益率もマイナスだ（ビューの窓は、販売価格よりも製造コストの方が高いことを示す高級な表現だ）。

しかし、SPACは8億1,500万ドルの総収入を実現し、2020年11月には、ビューがプラスのフリーキャッシュフローを達成するまでに「追加の株式資本は不要」と自信をもって予測した。しかし、ビューは先週、2億ドルの現金があと12ヶ月持たないため、企業継続の能力が「相当疑わしい」と述べた。おっと。

そして、ビューは2021年5月以来、決算報告書を提出していないため、今月末にナスダックから上場廃止になるリスクがある。この休止は、ビューが8月に、予想される修理費に関連する不正な会計処理を公表したことに起因する。この不正確な保証引当金の計上により、11月に最高財務責任者（CFO）の辞任を余儀なくされた。より現実的な負債額の計算は、同社のささやかな年間収益をはるかに超えていた。ビューのラオ・ムルプリCEOは11月、従業員に宛てた書簡で「財務・会計組織の機能に関する問題を明らかにすることは苦痛である」と述べ、問題の「全責任」を負うと付け加えた。

保証の見直しは完了し、これ以上の重大な誤りは確認されていない。しかし、「実質的な進展」の保証にもかかわらず、同社はいまだに2019年と2020年の修正会計、および過去4四半期の会計を発表していない。またもや、おっと。ビューはコメントの要請に応じなかった。

SPAC取引に2億ドル以上をつぎ込んだシンガポールの政府系ファンド、GICは激怒しているに違いない。この株に投資した個人投資家も傷を舐めている。当然ながら、集団訴訟を起こす者もいる。

また、自分たちだけが悪いという人もいる。ソフトバンク・ビジョン・ファンドは2018年に同社に11億ドルを出資したが、これは資本集約的な不動産セクターの企業に対する不利な投資の長いリストの1つだ（WeWorkとKaterraを思い出してほしいが、これらも崩壊している）。ソフトバンクGは依然としてビューの筆頭株主で、30.5%の株式を保有している。

むしろ目を引くのは、SPACが得た資金の大部分は、問題を抱えたソフトバンクGの投資先であるグリーンシルが提供した2億5,000万ドルの高利息の負債の償却に充てられた。SPACの目論見書では融資元が公表されていないが、その規模はクレディスイスのファンドが2021年1月に報告したエクスポージャーと同様である。グリーンシルはこのファンドをサプライチェーンファイナンスの大元としていた。この融資は、グリーンシルが破産を申請したのと同じ月に返済された。グリーンシルの他のリスクの高い融資は回収が難しいことが分かっているので、スイスの銀行は幸運だったといえるだろう。

SPACの資金は、この取引に関わった銀行や法律事務所への手数料4,400万ドルにも充てられている。ゴールドマン・サックスはビューの合併アドバイザーで、SPACの取引の裏付けとなる4億4,000万ドルの別枠の投資家募集を手伝った。一方、キャンターフィッツジェラルドのバンカーは、自社のSPACのファイナンシャル・アドバイザーとして雇われた。これは、SPACの世界では遺憾ながらよくある利益相反である（キャンターのCF Acquisition Corp IIは、同社が設立した少なくとも8つのSPACのうちの1つである。キャンターは昨年、ブルームバーグのSPACアドバイザー・リーグ・テーブルで、シティグループとゴールドマンに次いで3位にランクされている）。

公正を期すため、キャンターは潜在的な競合を開示し、SPAC取引は2018年にソフトバンクがビューに計上したのより低いバリュエーションで行われた。また、キャンターは、少なくとも当初は、ほとんどのSPAC創業者よりも多くの株式を持っていた。その3分の1の無償スポンサー株式（かつては1億2,500万ドルの価値があったが、現在はほぼ無価値）の受け取りは、今ではおそらく達成不可能な株価目標に到達することが条件だった。また、アドバイザリーフィーの一部は現金ではなく株式で支払われた。また。キャンターはこの取引に5,000万ドルを追加投資している。キャンターが現在もビュー の株を多く保有しているかどうかは不明だ。今週提出された書類では、3月末時点で同社が保有するビュー株は800万株と、50％以上減少している。同社はコメントを控えている。

多くのSPACと同様、同社は取引価格に関する独立したフェアネスオピニオンを入手していない。これは、SECの規則案では、SPACのIPOを引き受ける銀行に、財務予測を含む目論見書の情報に対する法的責任を求めるとともに、将来のSPAC取引において事実上要求されるものである。

キャンターのSPACの準備の質は、不満を持った投資家たちによって疑問視されており、2月に裁判所に出向き、その精査に関する情報の引き渡しを要求した。今回、独立した引受手がいなかったのは残念なことである。

ビューがすぐに利益を上げられる可能性は低いと思われるため、現金を稼ぐハイテク企業に対して突然不機嫌になった市場で資金調達を試みなければならない。

ビューの窮状は、企業が株式公開する前に強固な財務管理を行う必要がある理由と、SPACの開示に法的責任を持つゲートキーパーが必要な理由を浮き彫りにしている。SECの改革は、ビューの投資家にとっては遅すぎるが、同様の事態を回避するのに役立つかもしれない。

Chris Bryant. Is This the SPAC Era’s Worst Deal?: Chris Bryant.

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