SPAC (特別目的買収企業) で知っておくべきこと

空っぽの器にはあらゆる夢が詰まっている――。この特徴は、「特別目的買収企業」（SPAC）という、実際のビジネスとの合併を視野に入れて証券取引所に上場している「空箱」の魅力が高まっていることを説明するのに役立つ。スペースツーリズムのヴァージン・ギャラクティックや電気自動車のニコラなどのベンチャー企業は、このルートで上場企業になっている。シリコンバレーの夢の工場は、新規株式公開(IPO)の試練を回避する方法をスパイしている。抜け目のないヘッジファンドマネージャーのビル・アックマンは、40億ドルのメガスペースを調達したばかりだ。彼は空っぽの店舗に住むユニコーンを探している。

シリコンバレーの見解ではIPOは「腐ったプロセス」だと言われている。一般的には、資金調達額の最大7%の固定手数料がかかる。そして、企業の価値は、初日の株価の急騰を演出させるために、低く設定されているとテック業界の人々は指摘している。しかし、コストだけが悩みの種ではない。起業家とそのベンチャーキャピタルがIPOを嫌っているのは、コントロールを失うことだ。彼らは、シリコンバレーの大物であることに慣れている。彼らはウォール街の人に頼るのが好きではない。

IPOは若い会社の成長を意味する「葬式」のようなものである可能性がある。担当者に翻弄される苦難の試練です。問題は非対称性にある。上場する会社にとって、IPO は一回限りのものだ。しかし、引受銀行（日本の場合、主幹事証券会社）はそうではない。引受銀行は株を買う機関投資家と深い関係を持っている。リピーターを好むのは当然のことである。銀行家は、IPOのための帳簿を作るためにロードショーを行う。彼らは株式の配分をコントロールしている。そして決定的に重要なのは、価格を設定することだ。IPOがうまくいけば、銀行は市場を「安定させる」ために株式を追加発行する権利を保持する。これは「グリーンシュー」と呼ばれる貴重なオプションである。シリコンバレーのある大物は、これは「強欲な行為だ」と不満を漏らす。

SPACは「一種の調理済みのIPO」である。スポンサーによってシェル会社が設立される。SPACはIPOを通じて証券取引所に上場される。その後、スポンサーは、その収益を元手にして民間企業を探す。一般的には、これは、その所有者とベンチャーキャピタルのバッカーがキャッシュアウトしようとしている後期の（すなわち、かなり成熟した）民間企業になる。未公開会社は、株主投票の結果、スペース社と合併する。その後、公開企業となる。

シリコンバレーにとって魅力的なのはよくわかる。ロードショーもないし、同じスライドデッキを1日に10回、2週間かけてじっくり説明する必要がない。すべてのことに時間がかからない。これは、ベンチャーキャピタルが現金を燃やすユニコーンを簿外に出す必要がある現在の状況では便利なことだ。これは合併であり、IPOではないため、売却会社は財務予測を含め、より多くの情報を買い手に開示することができる。価格は買い手と直接交渉され、資金調達前ではなく資金調達後に決定される。株式市場のムードの変化に左右されたり、好意的な顧客のために取引を甘くするために銀行が土壇場の割引を課したりするのではなく、価格は確実に決定される。

もちろん、マイナス面もある。手数料は避けられない。スポンサーは一般的に、SPACの20％の持分を受け取ることになる。これは本質的には買収された会社に課せられた間接的な手数料である。それは明らかにIPOよりも安くはない。原則として、スポンサーは、例えば、合併時にプライベート・エクイティやヘッジファンドからの別の資金調達を調整することで、実質的な「手数料」を希釈化することができる。数社のスポンサーは、それだけで株価を上昇させ、ハロー効果を発揮するかもしれない。ただし、必ずしも手数料は20％決まっているわけではない。例えば、アックマンは、もっと小さな額を取り、業績目標を達成することを条件にしている。

Photo by https://today.law.harvard.edu/bill-ackman-means-activist-investor/